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Quel statut choisir pour mon projet ?
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QUAND INTERVIENT LE CHOIX DU STATUT ?
 Le choix du statut de l’entreprise est l’ultime étape avant la
concrétisation du projet. Ce choix n’intervient que lors de
l’immatriculation de la société auprès du registre du commerce, bien
après avoir validé la faisabilité du projet, son financement…
Le statut de l’entreprise est un contrat déterminant le cadre
juridique futur de la société. Outre l’objet social définissant
l’activité de l’entreprise et la forme juridique (SA, SARL, SNC…),
les statuts comprennent des clauses qui encadrent la prise de
décision au sein de la société et la répartition des pouvoirs entre
les différents actionnaires.
Les statuts déterminés à la création auront donc des incidences sur
toute la vie de l’entreprise. Pour éviter un choix inconsidéré,
mieux vaut demander conseil à un expert en la matière, comme un
notaire ou un expert comptable. |
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COMMENT DÉTERMINER LE STATUT APPROPRIÉ A VOTRE PROJET ?
Avant de
consulter un expert, il faut être en mesure de répondre à un certain
nombre de questions :
Combien de capital ai-je en ma disposition ?
La réglementation en vigueur sur les SA et les SARL impose un
montant minimal de capital (300.000 dh pour la SA, 10.000dh pour la
SARL). Pour les autres formes juridiques, aucun capital minimal n’est
requis. Attention, l’endettement auprès d’organismes bancaires n’est pas
considéré comme du capital. Par contre, le financement par un
capital-risqueur ou un business angel est considéré comme étant du
capital, et donne donc droit à des parts de l’entreprise et de ses
bénéfices futurs.
Suis-je disposé à prendre un associé ?
Un associé peut s’avérer précieux si vous recherchez des
compétences complémentaires aux vôtres et voulez vous garantir un
engagement fort de cette personne. Si tel est le cas, « mieux vaut
prévoir un pacte d’associé », affirme maître Bennis, secrétaire général
du cabinet Chbani & Associés. « Le pacte entre associés permet de
définir les sujets importants à propos desquels aucune décision ne peut
être prise sans que des précautions particulières soient respectées ».
Quel degré de risque suis-je disposé à assumer pour mes biens propres ?
Dans le cadre d’une société de capitaux (SA et SARL), la
responsabilité des associés est limitée à leur apport initial. Autrement
dit, en cas de dépôt de bilan, les seuls fonds que vous perdez sont ceux
que vous avez mis au capital de l’entreprise. Dans le cadre d’une
société de personnes (SNC, SCS, SCA), vous êtes personnellement
responsable de tout endettement de l’entreprise.
Une fois que vous aurez fait part à votre expert de ces réponses, il
vous guidera vers la forme juridique adéquate pour votre projet. |
LES DIFFERENTES FORMES JURIDIQUES POSSIBLES AU MAROC
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Type de société |
Associés |
Capital |
Responsabilité |
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Société Anonyme (SA) |
5 au minimum |
Minimum de 300.000 dh, ou 3.000.000 dh si la société fait
appel public à l’épargne |
Limitée à l’apport des actionnaires |
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Société à responsabilité limitée (SARL) |
1 à 5 |
Min de 10.000 dh |
Limitée à l’apport des actionnaires |
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Société en nom collectif (SNC) |
1 au minimum |
Aucun capital minimum requis |
Indéfinie et solidaire dettes sociales
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Société en Commandite* Simple (SCS) |
Minimum d’1 associé commandité et 1 associé commanditaire |
Aucun capital minimum requis |
Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire
dettes sociales
Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport |
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Société en commandite* par action (SCA) |
Minimum d’1 associé commandité 3 commanditaires |
Aucun capital minimum requis |
Pour les associés commandités : Indéfinie et solidaire
dettes sociales
Pour les associés commanditaires : limitée à leur apport |
*
Dans une société en commandite, l’associé commanditaire est un
simple bailleur de fonds et n’a pas de responsabilité quand à la
gestion de l’entreprise, tandis que l’associé commandité, en plus
d’assumer la gestion de l’entreprise, est actionnaire au capital.
Selon Jaouad Chbani, du cabinet Chbani & Associés « les SARL
sont les entreprises les plus répandues ».
De plus, le choix de la forme juridique impacte la fiscalité de
l’entreprise. Ainsi, « les sociétés de capitaux (SA ou SCA) et les
SARL sont obligatoirement soumises à
l'impôt sur les sociétés aux taux de 35%. Par ailleurs, il est
important de mentionner que les SNC et les SCS ne comprenant que des
personnes physiques sont soumises à l'impôt sur le revenu » précise
Jaouad Chbani.
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QUELQUES POINTS A VERIFIER AVANT DE SIGNER LES STATUTS
1. Certains métiers ou
professions sont réglementés et interdisent certains statuts
juridiques.
2. Lors de la rédaction des statuts, mieux vaut définir un objet
social le plus large possible qui permette d'exploiter les nouvelles
idées qui se présentent.
3. Pour anticiper toutes divergences entre les associés, il est
conseillé d'inclure dans les statuts des clauses spécifiques. Les
deux clauses les plus répandues selon maître Benmoussa,
expert-comptable, sont "la procédure d'agrément, permettant
d'encadrer la vente de parts, et la procédure d'exclusion, permettant d'exclure l'un
des associés dans des cas de figures établis contractuellement"
4. Le statut du dirigeant peut avoir des conséquences sur ses biens
propres et ceux de sa famille. Pour préserver une partie du
patrimoine familial en cas de dépôt de bilan, maitre Benmoussa fait
état d’un dispositif mis en place depuis l’instauration du nouveau code
de la famille en 2004 , « un acte notarial où les conjoints peuvent
se marier sous le régime de la séparation de bien, s’ils le souhaitent »,
ce qui protège les biens du conjoint. |
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QUELLES SONT LES DEMARCHES POUR L'ENREGISTREMENT DES STATUTS ?
Une fois la forme juridique de
l’entreprise fixée, un avocat peut se charger d’en rédiger les statuts et de
faire enregistrer la société au registre du commerce.
Toute modification ultérieure des statuts devra se faire par assemblée générale
extraordinaire. |
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EXPERTS CONSULTES
Jaouad Chbani, Cabinet
Chbani & Associés.
Maitre Benmoussa,
Expert Comptable. |
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